با ادامه جهانی شدن دنیای تجارت، شرکت های بین المللی و چند ملیتی بیش از هر زمان دیگری به دنبال گسترش به بازارهای دیگر هستند. در سال‌های اخیر، با افزایش هزینه‌های نیروی کار و قوانین، برخی از کشورهایی که قبلاً مورد علاقه بودند، مانند چین، کمتر بهینه می‌شوند. اکنون آسیای جنوب شرقی، به ویژه تایلند، در حال تبدیل شدن به یک انتخاب بسیار جذاب است. تایلند دارای بازاری مدرن، نیروی کار ماهر و مقرون به صرفه است و دروازه ای عالی به سمت آسیا و اقیانوسیه است.
هنگامی که به دنبال توسعه هستند، شرکت های آمریکایی باید با دو چالش بزرگ مقابله کنند. ابتدا استراتژی ورود به بازار جدید را مشخص کنید. گزینه های زیادی وجود دارد، از تشکیل یک تجارت خارجی جدید تا خرید یک تجارت موجود. در مرحله بعد، به دلیل FATCA و افزایش نظارت بر گزارش‌های مالیاتی بین‌المللی ایالات متحده، کسب‌وکارها نگرانی‌هایی در مورد سؤالات بالقوه انطباق ایالات متحده دارند.
ورود به بازار تایلند
سرمایه گذاران خارجی هنگام ورود به بازار تایلند گزینه های مختلفی دارند. گاهی اوقات، زمانی که سرمایه‌گذاری‌های سبز ممکن است ریسک‌ها و هزینه‌های غیرضروری بالایی را به همراه داشته باشند، معاملات M& A یک راه‌حل سرمایه‌گذاری مستقیم خارجی جایگزین و اغلب از نظر مالی بادوام ارائه می‌دهند. در زیر یک نمای کلی از گزینه های سرمایه گذاری در سطح بالا ارائه شده است.
شکل 1. استراتژی های مشترک ورود به بازار
ادغام و اکتساب چیست؟
به طور کلی، ادغام و ادغام (M& A) به معاملاتی اطلاق می شود که در آن یک شرکت به شکلی با واحد دیگری ترکیب یا ادغام می شود. تعریف M& A عمداً گسترده است، زیرا M& A می تواند شامل به دست آوردن دارایی های یک شرکت و همچنین حقوق صاحبان سهام آن باشد. در حالی که دو اصطلاح "ادغام" و "تحصیل" اغلب به جای یکدیگر استفاده می شوند، آنها در معنای حقوقی و در عمل متفاوت هستند.
M& A از این جهت مفید است که می تواند به یک واحد تجاری کمک کند تا از طریق رشد، کوچک کردن یا تغییر ماهیت عملیات تجاری خود، مزیت رقابتی را افزایش دهد.
ادغام ها
ادغام فرآیندی است که طی آن دو شرکت با هم ترکیب می‌شوند تا یک شخصیت حقوقی جدید با نام شرکتی مشابه تشکیل دهند. به عنوان مثال، شرکت A شرکت B را خریداری کرده و تحت نام شرکت A به فعالیت خود ادامه می دهد. در معامله ادغام، دارایی های شرکت خریداری شده توسط شرکت خریدار خریداری می شود، به این معنی که پس از انجام معامله، تنها شرکت خریدار زنده می ماند. به طور کلی، اندازه شرکت خریدار نسبتا بزرگتر از شرکت خریداری شده است. شرکت خریدار (همچنین به عنوان شرکت جذب کننده شناخته می شود) کلیه دارایی ها و بدهی های شرکت جذب شده را تصاحب خواهد کرد.
از نظر سهام و مالکیت، سهامداران شرکت جذب مالکیت خود را حفظ می کنند، در حالی که سهامداران شرکت جذب شده سهام شرکت جذب می شوند.
ادغام یک استراتژی شرکتی است که اغلب برای افزایش قدرت مالی و عملیاتی هر دو شرکت استفاده می شود.
ادغام ها
ادغام نوعی فرآیند ادغام است. با این حال، باید آن را از ادغام متمایز کرد، زیرا همه ادغام ها ادغام نیستند. ادغام زمانی اتفاق می‌افتد که دو شرکت با هم ترکیب شوند و یک شرکت واحد بزرگتر را تشکیل دهند، در حالی که هیچ یک از شرکتهای قبلی در فعالیت مستقل باقی نمی‌مانند. در واقع، یک شرکت جدید ایجاد می شود و هیچ یک از شرکت های موجود زنده نمی مانند. به عنوان مثال، شرکت A و شرکت B ترکیب می شوند تا به عنوان شرکت C فعالیت کنند. در واقع، یک ادغام در واقع شامل سه شرکت می شود، دو شرکت موجود و موجودیت جدیدی که ایجاد می شود. دارایی ها و بدهی های هر دو شرکت موجود به ترازنامه شرکت تازه تاسیس منتقل می شود. ادغام اغلب بین شرکت هایی با اندازه مشابه که در یک صنعت فعالیت می کنند اتفاق می افتد، بنابراین منجر به کاهش هزینه های عملیاتی می شود. ادغام از این جهت مفید است که می‌توان از آن برای دسترسی به بازارها، فناوری‌ها و جغرافیای جدید، از جمله جنبه‌های دیگر، استفاده کرد.
کسب
اکتساب به خرید یک دارایی شرکت یا شرکت هدف اشاره دارد. پس از خرید، شرکت خریدار بیش از 50 درصد مالکیت شرکت مورد نظر را به دست می آورد. در یک خرید ساده، شرکت خریدار صرفاً اکثریت سهام شرکت مورد نظر را به دست می‌آورد که نام یا ساختار سازمانی آن تغییر نمی‌کند. به عنوان مثال، شرکت A شرکت B را خریداری می کند و آنها به عنوان نهاد موجود دو شرکت جداگانه به فعالیت خود ادامه می دهند. نتیجه این است که هر دو شرکت زنده می مانند و به فعالیت خود ادامه می دهند.
انواع ادغام و تملک
انجام یک ادغام یا اکتساب یک فرآیند پویا و پیچیده است که چالش های زیادی را برای مشاغل درگیر ایجاد می کند. فرآیند ممکن است بسته به نوع معامله M& A که انجام می شود متفاوت باشد. بسته به رابطه بین شرکت های ادغام شده، سه نوع اصلی معاملات M& A وجود دارد.
افقی
به طور کلی، ادغام افقی ادغام بین دو شرکت در یک بخش صنعت است. شرکت ها در رقابت مستقیم هستند و بازارهای مشابهی را به اشتراک می گذارند. یک مثال زمانی است که یک شرکت انتشارات کتاب، شرکت انتشار کتاب دیگری را خریداری می کند. این می تواند مفید باشد زیرا می تواند به افزایش سهم بازار، گسترش فرصت های بازار و صرفه جویی در هزینه ها کمک کند.
عمودی
ادغام عمودی بین مشتری و شرکت یا تامین کننده و شرکت است. به عنوان مثال، یک شرکت بستنی سازی با شرکتی ادغام می شود که مخروط های بستنی را عرضه می کند. یک M& A عمودی می تواند به کاهش هزینه سربار عملیات کمک کند.
گروه تولیدی
کنگلومرا M& A به فرآیندی اطلاق می شود که در آن دو شرکت کم و بیش به هم مرتبط نیستند. هدف در اینجا اغلب تنوع کالاها و خدمات است.
خطرات ادغام و اکتساب
معامله M& A معمولا فرصت های رشد را ارائه می دهد. با این حال، برخی از خطرات اساسی وجود دارد که واحدها باید قبل از انجام معامله M& A از آنها آگاه باشند.
عدم دقت کافی
بررسی مناسب برای تهیه یک معامله M& A موفق بسیار مهم است. قبل از وارد شدن به معامله، شرکت خریدار یا خریدار باید اطمینان حاصل کند که تا حد امکان درباره شرکت مورد نظر یا خریداری شده اطلاعات کسب کرده است. اطلاعات ضروری برای تجزیه و تحلیل شامل امور مالی شرکت، قراردادها، مشتریان، بیمه، هر گونه دعوای حقوقی باقی مانده و هر اطلاعات دیگری است که درک کل نگر از شرکت را تضمین می کند.
بررسی دقیق ضعیف می‌تواند یک شرکت را در معرض خطرات فزاینده‌ای مانند ارزش‌گذاری ضعیف، دعاوی و مسائل مالیاتی قرار دهد.
اضافه پرداخت
پرداخت بیش از حد برای یک شرکت خطای رایجی است که توسط شرکتهای خرید انجام می‌شود و می‌تواند پیامدهای بسیار مضری از جمله از بین بردن ارزش سهامداران داشته باشد. اغلب تنش قابل توجهی پیرامون یک معامله M& A وجود دارد و ممکن است نه تنها از طرف فروشنده، بلکه از طرف داخلی و واسطه های درگیر در معامله نیز فشار وارد شود. پرداخت بیش از حد یکی از اشتباهات عمده و معمولی در قراردادهای M& A است که ریشه مشکل اغلب به یک محیط بسیار تحت فشار و شیوه های ارزش گذاری ضعیف برمی گردد.
استراتژی و اهداف کلی پیرامون معامله باید شناسایی شود و یک گزارش ارزشیابی جامع تهیه شده ، با تمرکز بر امور مالی کلیدی و اظهارنامه مالیاتی در یک دوره زمانی قابل توجه و همچنین ساختار سازمانی و توافق نامه های سهامداران. این می تواند به کاهش ریسکی که یک شرکت در یک معامله بیش از حد پرداخت می کند ، کمک کند ، حتی در شرایطی که به آنها فشار داده شده است تا سریع معامله را ببندند.
محاسبه اشتباه یا بیش از حد هم افزایی
ادغام دو نیروی کار جداگانه و فرهنگ شرکت فرایندی است که به زمان می رسد و در صورت افزایش انتظارات از ادغام از ابتدا می تواند هزینه های اضافی را جمع کند. غالباً ، مشکلاتی ایجاد می شود که یک شرکت در مورد تحقق هم افزایی ها غیر واقعی باشد ، یا روشی که دو شرکت می توانند عملکرد خود را انجام دهند و با ارزش تر از آنچه که به صورت جداگانه انجام می دادند ، با ارزش تر عمل کنند.
محافظه کار بودن و متمرکز بر برآوردهای هم افزایی یکی از مهمترین جنبه های تحقق هم افزایی مؤثر است. تلاش برای ایجاد هم افزایی در هر جنبه ای از تجارت از ابتدا احتمالاً منجر به هیچگونه هم افزایی نخواهد شد.
محاسبه اشتباه هم افزایی همچنین می تواند به پرداخت هزینه اضافه شود ، جایی که هم افزایی ها در قیمت کلی خرید محاسبه می شوند ، و با این وجود ، شرکت خرید برای مدت زمان بسیار طولانی از مزایای این هم افزایی ها دریافت نمی کند.
تمرکز اولیه بر گرفتن ساده ترین هم افزایی هایی که بالاترین بازده را به همراه خواهد داشت ، شاید سودمندترین راه برای نزدیک شدن به هم افزایی ها باشد. اطمینان از اینكه ذینفعان و اعضای تیم در اطراف هدف اصلی معامله تراز شده اند می توانند به تضمین اینكه هم افزایی صحیح برای دستیابی به این هدف دستگیر شوند ، كمك كنند.
کمبودهای ادغام
در اکثر معاملات M& A ، ادغام پس از ادغام در واقع پیچیده ترین و چالش برانگیزترین بخش برای مشاغل است. پس از معامله ، هر دو شرکت در نحوه عملکرد قبلاً تغییرات اساسی سازمانی دارند. این اغلب اوقات می تواند یک روند آهسته و خسته کننده باشد و احتمالاً قبل از مراحل اولیه خود معامله بدون برنامه ریزی و در نظر گرفته می شود. شرکت ها باید از آغاز کل فرآیند M& A یک برنامه ادغام دقیق تهیه کنند.
یک برنامه جامع ادغام برای یک انتقال موفق پس از اقدامات یکپارچه است و باید شامل هرگونه چالش احتمالی باشد که ممکن است ناشی از ادغام دو فرهنگ مختلف شرکت باشد. برنامه ریزی ادغام باید خیلی زود شروع شود و مشاغل باید ارزش ها ، هنجارها و فرضیات هر شرکت جداگانه را در نظر بگیرند. این همیشه یک فرایند آسان نیست ، زیرا شناسایی فرهنگ یک شرکت می تواند دشوار باشد. با این حال ، فرآیندهایی مانند ویزیت در محل ، تجزیه و تحلیل سبک های مدیریت و گردش کار و مکالمات یک به یک با کارمندان می توانند در اطمینان از اینکه شرکت ها از نظر فرهنگی مناسب هستند و یک فرایند ادغام صاف ارائه می دهند ، کمک کنند.
معاملات M& A در تایلند
در حال حاضر ، قانون مدنی و تجاری ("CCC") فقط مفهوم "ادغام" شرکت ها را به رسمیت می شناسد ، که به معامله ای که توسط دو یا چند شرکت برای تشکیل یک شرکت جدید (A + B = C) انجام شده است ، اشاره دارد. پس از ثبت نام ، شرکت جدید به وجود می آید و شرکت های ادغام کننده حل می شوند. شرکت تازه تشکیل شده و ثبت شده ، به موجب قانون ، حق کلیه املاک ، تعهدات ، حقوق ، وظایف و مسئولیت شرکتهای منحل شده را دارد. با این وجود ، انتقال مجوز تجارت به نهاد جدید ، در عمل نامشخص است.
به تازگی ، کابینه تایلند پیش نویس اصلاحیه CCC ("اصلاحیه پیشنهادی") را در تاریخ 26 ژوئن 2020 تصویب کرد و متعاقباً همین موضوع را برای تصویب پارلمان به مجلس نمایندگان ارسال کرد. اصلاحیه پیشنهادی ارائه جایگزینی در مورد "ادغام" شرکت ها است که به معامله ای که توسط دو شرکت (A + B) انجام شده است ، که در یک شرکت واحد (یا A یا B) ادغام می شوند ، اشاره دارد. در جایی که شرکت ها ادغام شده اند ، یکی از شرکت های ادغام شده (یا A یا B) برای موفقیت در تمام دارایی ، تعهدات ، حقوق ، وظایف و مسئولیت های شرکتهای محلول زنده می ماند.
پس از بررسی مجدد با مقام در دفتر شورای ایالتی ، مجلس نمایندگان در حال حاضر تصمیم گرفته است كه اصل اصلاحیه پیشنهادی را در دستور کار 1 بپذیرد و در حال حاضر قبل از اعلام رسمی در مورد كمسیون مجلس نمایندگان در نظر گرفته شده است. روزنامه دولت.
با اصلاحیه پیشنهادی ، ادغام دیگر تنها روش ترکیبی از شرکت ها نیست. شرکت ها می توانند گزینه ای برای ادغام یا ادغام داشته باشند ، و بیشتر این امر را فراهم می کند که سهامداران هر شرکت به کمتر از سه چهارم از تعداد کل آراء سهامداران که در این جلسه شرکت می کنند و حق رأی دادن دارند ، رای می دهند.
شکل 2. ادغام ، ادغام و ادغام.
ملاحظات مالیاتی ایالات متحده
با توجه به FATCA ، افزایش بررسی از IRS در مورد اجرای مالیات بین المللی و مجازات های شدید ، بسیاری از افراد ممکن است نسبت به سرمایه گذاری یا گسترش خارجی دچار نگرانی شوند. اگرچه باید به این مسائل رسیدگی شود ، برخی از کشورها "پناهگاه های مالیاتی" در لیست سیاه قرار دارند ، جایی که مشاغل می توانند عواقب مالیاتی را صرفاً برای انجام مشاغل در این کشورها متحمل شوند. با این حال ، IRS چنین قوانینی ندارد. در عوض ، ایالات متحده مجموعه ای از قوانین ضد تفسیر و گزارش های اطلاعاتی برای سرمایه گذاری خارجی را دارد. تا زمانی که این قوانین رعایت شود ، هیچ مشکلی و مجازاتی برای گسترش خارجی وجود ندارد.
گزارش اطلاع رسانی به همان اندازه ساده است که اطمینان حاصل کنید که تمام فرم های صحیح ثبت شده است. به عنوان مثال ، گزارش های بالقوه برای داشتن حساب های بانکی خارجی یا داشتن مشاغل خارجی وجود دارد. رژیم ضد تفسیر ، که در ایالات متحده به عنوان زیر بخش F شناخته می شود ، مجموعه ای از قوانینی است که برای مالیات مشاغل طراحی شده است که به نظر می رسد در یک کشور خارجی صرفاً برای به تعویق انداختن مالیات ایالات متحده فعالیت می کنند. با این حال ، حتی اگر شروع شود ، با برنامه ریزی مناسب می توان اثرات را کاهش داد یا حتی به طور کامل از آن جلوگیری کرد. بدترین سناریوی این است که درآمد بلافاصله در ایالات متحده مالیات می شود و یک وضعیت خنثی مالیات مجازی ایجاد می کند که هنوز هم امکان گسترش به تایلند را بدون هیچ هزینه مالیاتی فراهم می کند.
علاوه بر این ، تغییرات خاصی در قانون مالیات ایالات متحده وجود دارد که حتی ممکن است برای گسترش خارجی آسانتر شود. در حالی که این قوانین ممکن است توانایی تعویق مالیات را محدود کند ، آنها همچنین ممکن است اجازه دهند مالیات بیشتری در تایلند پرداخت شود و به بازده ایالات متحده اعتبار داده شود. این را می توان در جامعه محلی تایلند مطلوب مشاهده کرد و افکار عمومی خوبی ایجاد کرد. همچنین ، معافیت مشارکت ممکن است امکان بازپرداخت بدون مالیات سود به یک شرکت والدین ایالات متحده را فراهم کند. به همین دلایل ممکن است زمان بهتری برای ورود به بازار تایلند باشد زیرا نه تنها قوانین جدید مضر نیستند بلکه حتی ممکن است سودمند باشند.
به طور کلی ، برای اکثر مشاغل هیچ نوع مالیاتی برای سرمایه گذاری یا گسترش در تایلند وجود ندارد ، و در برخی موارد حتی ممکن است مزایایی نیز وجود داشته باشد. حتی اگر عواقب مالیاتی نیز وجود داشته باشد ، احتمالاً به جای هزینه یا مالیات مضاعف ، موقعیت خنثی مالیاتی ایجاد می کند. علاوه بر این ، در صورت کار با متخصصان واجد شرایط ، از الزامات گزارشگری نباید نترسید. بنابراین ، مالیات و گزارشگری ایالات متحده نباید به عنوان مانعی برای سرمایه گذاری یا گسترش تایلند تلقی شود - تا زمانی که اقدامات و برنامه های مناسب انجام شود.
